Tras la derrota católica en Lech Gustavo se dirigió a Ingolstadt, plaza fuerte bávara a las orillas del Danubio. La idea era tomar esta ciudad y Ratisbona, asegurando así Baviera, pero Maximiliano, siguiendo los consejos de Tilly, había reforzado las defensas de ambas ciudades y las había guarnecido con abundantes y buenas tropas de forma que, cuando los suecos se plantaron ante ellas, no pudieron tomarlas.
Al León del Norte solo le quedaba saquear Baviera, cosa que hizo durante el mes de mayo. Especialmente violento fue el saqueo de Múnich, ocurrido a mediados de mes. Por su parte Wallenstein, que había sido llamado nuevamente por el emperador en diciembre de 1631, logró reunir para mayo un ejército de unos 50.000 soldados. Su propósito era dividir el ejército protestante para lo cual marchó contra Bohemia con unos 30.000 hombres tomando Praga a finales de mayo. Controlada Bohemia y Silesia, Wallenstein se dirigió al norte invadiendo Sajonia, mientras que Pappenheim avanzaba por Westfalia, haciendo que Jorge Juan solicitase ayuda urgente a Gustavo ante la posibilidad de quedarse atrapado entre los dos ejércitos católicos.
Gustavo llegó a Nuremberg al frente de 10.000 infantes, 9.000 caballos y 70 cañones a finales de junio, y apenas una semana después Wallenstein se plantaba ante los muros de la ciudad con 27.000 infantes y 13.000 caballos más un tren de artillería de 80 piezas. Allí, a las puertas de la ciudad se libró una guerra de desgaste durante todo el verano, sin que ambos ejércitos chocasen frontalmente, tan solo escaramuzas de menor relevancia. Pero la inmovilización de las fuerzas de Wallenstein en Nuremberg hizo que Juan Jorge y Arnim invadiesen Silesia. Baltasar de Marradas plantó cara a la avalancha sajona pero la superioridad de los enemigos era demasiado grande, por lo que tuvo que ceder Breslau a primeros de septiembre y adoptar una guerra de guerrillas con la que ir mermando poco a poco a las fuerzas de Arnim.