1641 finalizaba con Suecia atrayendo a los hessianos a su esfera de influencia y con el emperador en una posición bastante delicada. Un ejército sueco de 2.500 infantes y 2.000 caballos, bajo el mando del conde de Eberstein, se adentró en el electorado de Colonia causando el terror entre sus habitantes. A esta fuerza se le unió el ejército franco-weimariano de Guebriant. Una fuerza hispano-imperial de 9.000 hombres comandada por Guillermo de Lamboy cruzó el río Mosa para acudir en su auxilio, mientras que otro ejército bajo el mando de von Hatzfeldt, marchaba a toda prisa desde Wurzburgo para apoyar a Lamboy.
Antes de que Hatzfeldt pudiera llegar, los suecos y franceses se lanzaron el 17 de enero de 1642 contra Lamboy, cuyas fuerzas estaban atrincheradas en una buena posición defensiva en la villa de Kempen. Pero Guebriant maniobró brillantemente y, tras la aparición de sus dragones y mosqueteros por los flancos de Lamboy, se hizo con el control de la batalla. Los hispano-imperiales colapsaron y sufrieron casi 2.000 bajas, además de capturar a unos 5.000 soldados más, incluido su general Lamboy, quien desperdició una ocasión inmejorable para acabar con el ejército francés en Alemania. Por esta victoria el rey Luis XIII ascendió a Guebriant a mariscal.
Por si esta derrota no era suficiente, España estaba sufriendo las revueltas en Cataluña y Portugal, por lo que su posición era comprometida; demasiados frentes abiertos de los que Francia estaba sacando partido poco a poco, sobre todo en Italia. El mariscal francés Philippe de la Mothe se internó en Cataluña donde se le unieron milicianos catalanes, derrotando en Montjuic a las fuerzas españolas en enero de 1641 y posteriormente a un ejército español bajo el mando de Diego Mexía de Guzmán, marqués de Leganés, en Lérida. Además la muerte del Cardenal-Infante en noviembre de 1641 terminaría por complicar más las cosas.
