El final de 1639 no hacía presagiar buenas perspectivas para los intereses españoles. Si bien la victoria en Thionville y la incapacidad de Federico Enrique para movilizar sus tropas indicaban lo contrario, lo cierto es que la derrota en Las Dunas y las nuevas levas en Francia cambiaron el equilibrio de fuerzas.
Durante el verano de 1639 en Francia se extendieron una serie de revueltas cuyo origen era el cobro de un nuevo impuesto. En las regiones agrícolas pronto se generó un profundo descontento que germinó en una especie de revolución llevada a cabo por los llamados pies descalzos. Para comienzos del invierno la revuelta estaba controlada y sus cabecillas ejecutados, por lo que Luis XIII y el cardenal Richelieu tenían las manos libres para actuar contra España.
Es por ello que se decidieron enérgicamente a emprender una nueva campaña para la primavera de 1640 levantando tres poderosos ejércitos bajo el mando de los mariscales Châtillon, La Meilleraye y de Chaunes. En total las tres fuerzas sumaban casi 25.000 infantes, 8.000 caballos y 50 piezas de artillería que se concentraron en el noreste del país, en Soissons, y cuya misión era penetrar en el condado de Artois y, mediante un movimiento en pinza junto a las fuerzas holandesas de Federico Enrique, atrapar a las fuerzas españolas del Cardenal-Infante.
