A comienzos del otoño de 1605 el Ejército de Frisia de Ambrosio de Spínola proseguía su avance buscando nuevos objetivos que tomar; de esta forma, tras derrotar a las fuerzas de Mauricio de Nassau en Mülheim, conquistaba la importante ciudad de Wachtendonk, que servía de nudo comunicaciones con los protestantes de los territorios alemanes, y el castillo de Krefeld, poniendo así la guinda a la brillante ofensiva emprendida por el general genovés.
Tras la toma de Lingen, el 19 de agosto de 1605, Spínola desplegó unas partidas de caballo ligeros al objeto de vigilar los movimientos de las fuerzas de Mauricio de Nassau, que había cerrado el paso sobre Frisia desplegando sus fuerzas en Coevorden, a menos de 70 kilómetros al oeste de Lingen. Tras unas pequeñas escaramuzas entre las vanguardias de ambos ejércitos, Spínola no quiso arriesgar sus fuerzas y decidió dirigirse al sur, hacia la villa de Oldenzaal, conquistada por las tropas hispánicas a comienzos de agosto. El 14 de septiembre llegaron a la ciudad y el general genovés dio unos días de descanso a sus agotadas tropas, que habían permanecido en movimiento desde el inicio del verano.
Tras reforzar las nuevas conquistas, Spínola se dirigió más al sur, recorriendo casi 100 kilómetros en pocos días para alcanzar la ciudad de Dorsten, en el Obispado de Münster. Mauricio, que seguía sus pasos desde el oeste a una distancia prudencial, se internó en el ducado de Cléveris con la intención de tender una emboscada al Ejército de Frisia. Spínola, tras consultar sobre la posibilidad de tomar Rheinberg con los maestres de campo Juan de Meneses y Pompeo Giustiniano, y con su segundo, el conde de Bucquoy, optó por expugnar la ciudad de Wachtendonk ante la gran dificultad que suponía la primera.